Siège social et succursales de l'entreprise commerciale

1) Pourquoi la distinction entre « siège social » et « succursale » est-elle si importante ?

En pratique, la distinction entre « adresse du siège social » et « adresse d’une succursale » est souvent perçue comme une simple préférence opérationnelle. Pourtant, cette distinction a des conséquences directes sur l’immatriculation et la publication au registre du commerce , l’utilisation de la dénomination sociale , la numérotation MERSIS , le pouvoir de représentation , les notifications et les relations contractuelles , et même la juridiction compétente en cas de litige

Le fait qu'une entreprise soit considérée ou non comme une « succursale » peut parfois avoir une incidence sur l'issue d'une affaire dans le cadre des procédures de prêt des banques, dans les litiges relatifs au pouvoir de signature des contrats et dans la détermination du tribunal compétent pour le règlement des litiges.

2) Que signifie le terme « siège social » d'une entreprise commerciale ?

Le siège social est le principal centre organisationnel où se déroulent la gestion et l'administration d'une entreprise commerciale, et où se forge son identité auprès du monde extérieur. En matière d'immatriculation au registre du commerce, le siège social est le lieu où le commerçant enregistre son entreprise auprès du registre du commerce du lieu où se situe son siège social

Le concept de centre se manifeste concrètement sous trois angles :

• Siège social au registre du commerce : L'adresse du siège social telle qu'elle figure dans les registres officiels.

• Centre administratif de facto : le lieu où les décisions sont prises et où l'administration est réellement mise en œuvre.

• Siège social : Lieu où est établie la principale organisation opérationnelle d'une entreprise.

Dans la plupart des cas, ces trois éléments se recoupent ; toutefois, des divergences peuvent survenir, notamment au sein de structures à croissance rapide, de sociétés holding ou de groupes de sociétés, ou lors de procédures de relocalisation. Ces divergences peuvent être source de litiges, en particulier en matière de notification et d’objections de compétence.

3) Qu’est-ce qu’une « branche » ? (Définition et critères de distinction)

La définition d'une succursale pouvant prêter à controverse en pratique, c'est la définition légale qui fait foi. L'article 118 du règlement relatif au registre du commerceune succursale comme un lieu ou un point de vente rattaché à une entreprise commerciale où une activité industrielle ou commerciale est exercée de manière indépendante, ou non ; par ailleurs, le maintien ou non d'un capital ou d'une comptabilité indépendants n'est pas considéré comme un critère déterminant en soi.

Lorsque nous traduisons cette définition en « filtre d'application », les indicateurs typiques de cette branche sont les suivants :

• Affiliation : La succursale est subordonnée au siège social ; elle ne constitue pas une entité juridique distincte.

• Continuité : Contrairement aux stands/points d'événements temporaires, il fonctionne de manière continue et régulière.

• Activité externe : Établit des relations juridiques directes avec des tiers (ventes, services, contrats, recouvrements, etc.).

• Organisation : Il y a du personnel, un flux opérationnel et un calendrier des activités.

• Représentation/Capacité à effectuer des transactions : La capacité d’effectuer des transactions au nom d’une succursale (dans les limites de son pouvoir) renforce la succursale.

Un lieu qui se limite à servir d'« entrepôt », de « point d'expédition » ou de « bureau de liaison » et qui n'effectue pas de transactions indépendantes avec l'extérieur n'est pas toujours considéré comme une succursale. Cependant, s'il commence effectivement à conclure des contrats avec des tiers, il devient une succursale, « quel que soit son nom ».

4) Régime d'enregistrement et de publication du siège social et des succursales

(a) Enregistrement du siège social : Le commerçant doit enregistrer et annoncer son entreprise commerciale et sa dénomination commerciale au registre du commerce du lieu où se trouve le siège social de l'entreprise dans un délai déterminé à compter de l'ouverture de l'entreprise

b) Enregistrement des succursales (entreprises dont le siège social est en Turquie) : Les succursales des entreprises commerciales dont le siège social est en Turquie sont également enregistrées et inscrites au registre du commerce du lieu où elles sont situées . De plus, les règles relatives à la dénomination sociale et aux modèles de signature s’appliquent également aux succursales

(c) Liaison des enregistrements : En règle générale, les enregistrements du registre auquel le bureau central est affilié doivent être reflétés/enregistrés dans le registre de la succursale ; en pratique, il s'agit d'un mécanisme selon lequel les changements fondamentaux au bureau central sont également enregistrés dans le registre de la succursale en utilisant la logique des « enregistrements liés ».

(d) Succursales d'entreprises étrangères en Turquie : Les succursales d'entreprises dont le siège social est situé hors de Turquie sont également enregistrées en Turquie selon certains principes ; en outre, dûment autorisé résidant en Turquie doit être nommé.

Ce cadre a une conséquence pratique : la démarche consistant à « ouvrir une succursale et à y apposer une enseigne » présente des risques en termes de transparence vis-à-vis du registre du commerce et des tiers. Si la succursale est effectivement en activité mais n'est pas inscrite au registre, cela peut avoir des conséquences défavorables en cas de litiges relatifs aux signatures, à la représentation, aux contrats et à la responsabilité.

5) Comment utiliser un nom commercial de succursale ?

La dénomination commerciale de la succursale n'est pas distincte de celle du siège social. La loi exige que la succursale utilise la dénomination commerciale de son siège social et y appose une mention indiquant qu'il s'agit d'une succursale

Le règlement relatif au registre du commerce complète cette logique : la dénomination de la succursale se compose de la dénomination du siège social plus une mention indiquant qu’il s’agit d’une succursale ; dans le cas d’une succursale d’une entreprise étrangère, l’adresse du siège social et celle de la succursale, ainsi que le terme « succursale », doivent être clairement indiqués.

6) MERSIS et numéro de branche : Pourquoi sont-ils des preuves précieuses dans le dossier ?

Les procédures d'enregistrement s'effectuent via le MERSIS ; les entreprises commerciales, les sociétés et leurs succursales se voient attribuer un numéro MERSIS lors de leur inscription. Le numéro MERSIS de la succursale est créé en ajoutant un numéro de séquence au numéro MERSIS du siège social.

Bien que cela puisse paraître une technique, elle est très utile en pratique :

• La première étape pour vérifier si différents établissements utilisant la même marque sont réellement des « succursales, des franchises ou des entreprises indépendantes » consiste à…

• Vérification d'identité dans les banques et les institutions publiques,

• Identification correcte du débiteur/titre dans les procédures d'exécution,

• Dans les cas découlant d'opérations de succursale, il convient de prouver à quelle unité le litige se rapporte.

7) Pouvoir de représentation et de signature dans les opérations de succursale : le « directeur de succursale » peut-il tout faire ?

L'autorité des personnes effectuant des transactions en agence est, en règle générale, la volonté du siège social et à la représentation enregistrée/l'accord contraignant. L'autorité conférée au directeur d'agence est souvent limitée aux seules opérations de l'agence ; la validité de cette limitation à l'égard des tiers dépend de son enregistrement et de sa visibilité.

Par conséquent, lors de l'ouverture d'une succursale, il convient d'établir correctement non seulement l'adresse et l'activité, mais l'identité et le mode de représentation des personnes autorisées à représenter la succursale (sinon, les litiges concernant les signatures et les allégations de transactions non autorisées risquent de s'aggraver).

8) Juridiction (Code de procédure civile, article 14) : Où est déposée la branche dans le procès ?

L'aspect le plus important de la distinction entre le siège social et les succursales, qui influe sur l'issue d'une affaire, est souvent la compétence territoriale. Conformément à l'article 14/1 du Code de procédure civile , dans les affaires découlant des actes d'une succursale, le tribunal du lieu d'établissement de cette succursale est également compétent.

Cette règle a des conséquences pratiques telles que les suivantes :

• Si le contrat a été conclu à la succursale ou si l'exécution a eu lieu à la succursale,

• Si la facture/la livraison/la notification de défaut a été traitée par l'intermédiaire de la succursale,

• Si le paiement a été effectué par le biais de la caisse enregistreuse/du compte de la succursale,

Le demandeur peut intenter une action en justice non seulement au siège social, mais aussi au siège d'une succursale . La stratégie de juridiction (notamment dans les affaires commerciales, en raison de facteurs tels que la rapidité de la procédure, le réseau d'experts et la jurisprudence) est souvent déterminée à ce stade.

9) L'erreur la plus courante en pratique : l'appeler un « bureau de contact » mais le faire fonctionner en réalité comme une succursale

Certaines entreprises ouvrent un établissement sous l'appellation de « bureau de liaison » afin de retarder les procédures d'immatriculation ou pour des raisons financières ou opérationnelles. Toutefois, si des ventes y sont réalisées, des contrats y sont signés et des paiements y sont encaissés, ce bureau acquiert de facto le statut de succursale. Pour le ministère du Commerce, l'établissement indépendant de transactions juridiques avec des tiers et l'exercice d'activités commerciales ou industrielles figurent parmi les principaux critères justifiant le statut de succursale.

Par conséquent, les entreprises devraient se positionner en fonction de leurs opérations réelles , et non sur un « étiquetage »

10) Liste de contrôle pratique pour l'ouverture d'une succursale

1. Décision de l'autorité compétente concernant l'ouverture de la succursale (selon le type de société)

2. Adresse de la succursale et champ d'activité (conformité NACE/matière)

3. Personne(s) autorisée(s) à représenter la succursale et forme de représentation

4. Le nom de la succursale doit être structuré de manière à être cohérent avec celui du siège social (désignation de la succursale + ajouts si nécessaire)

5. Procédures d'inscription et de publication au registre du commerce (au niveau de la succursale)

6. vérification du numéro MERSIS et du numéro de succursale

7. Normalisation des noms d'entreprise dans les documents destinés à l'extérieur, tels que les contrats, les en-têtes de lettre, les factures et les signatures électroniques

Conclusion

La distinction entre le siège social et les succursales d'une entreprise commerciale ne se limite pas à une simple question d'adresse ; la transparence du registre du commerce, l'utilisation correcte de la dénomination sociale, l'identification auprès du MERSİS (Système turc d'enregistrement du commerce), la sécurité de la représentation et de la signature , ainsi que la compétence juridictionnelle . Au regard des obligations légales relatives à l'enregistrement et à la dénomination des succursales (articles 40 et 48 du Code de commerce turc) et de la définition et des modalités d'enregistrement des succursales prévues par le Règlement sur le registre du commerce, les entreprises doivent structurer leurs succursales de manière à ce que cette structure soit cohérente avec leur activité et ne génère aucun risque juridique.