نموذج طلب إفلاس لإجراءات الإفلاس الخاصة بالأوراق التجارية
طلب إعلان الإفلاس في إجراءات الإفلاس المتعلقة بالصكوك القابلة للتداول
إلى المحكمة التجارية الابتدائية المختصة
المدعي:
شركة ABC Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ميرسيس …) – العنوان : …
المحامي:
المحامي يامور يوملو (نقابة المحامين في إسطنبول، السجل...) - العنوان/KEP: ...
المدعى عليه:
شركة DEF Automation Systems Ltd. (MERSIS...) - العنوان: ...
موضوع القضية: تسعى الدعوى القضائية إلى إصدار قرار بإعلان إفلاس المدعى عليه نتيجة لإجراءات الإفلاس الخاصة بالأوراق التجارية، وفقًا للمادة 154 والمواد اللاحقة، والمواد 167-171 من قانون الإفلاس؛ وتطلب أن يُؤمر المدعى عليه بدفع تكاليف المحكمة وأتعاب المحاماة.
التفسيرات
- العلاقة التجارية ونشوء الذمم المدينة (أساس الصك القابل للتداول): جرت عمليات بيع منتظمة لقطع الغيار والآلات بين الشركة العميلة والمدعى عليه خلال الفترة 2023-2024 . وتم توثيق عمليات التسليم بفواتير/إشعارات تسليم . وفي مقابل جزء من المدفوعات، أصدر المدعى عليه سندين إذنيين مستحقي الدفع لشخص محدد: (أ) ... ليرة تركية مستحقة الدفع في 30/05/2024 ، (ب) ... ليرة تركية مستحقة الدفع في 30/06/2024 . يحمل كلا السندين تظهيرًا وضمانًا على ظهرهما. وعلى الرغم من تقديم كلا السندين في الموعد المحدد، إلا أنهما لم يُدفعا. لذلك، باشرت الشركة العميلة إجراءات الإفلاس المتعلقة بالصكوك القابلة للتداول وفقًا للمادة 167 من قانون الإفلاس .
- أمر الدفع وآثاره (مثال ١٢): أصدر مكتب التنفيذ أمر دفع (مثال ١٢) ضد المدعى عليه برقم الملف …/… ، وتم تبليغه حسب الأصول إلى الموظف المختص في مقر الشركة المدعى عليها بتاريخ …/…/٢٠٢٤ مع إيصال تبليغ . لم يتم سداد الدين ولم يُقدَّم أي اعتراض خلال المدة القانونية اللاحقة للتبليغ. وبناءً على ذلك، أصبحت إجراءات التنفيذ نهائية . وتعتبر المحكمة العليا ، في إجراءات الإفلاس المتعلقة بالأوراق التجارية، أمر الدفع المُبلَّغ حسب الأصول (مثال ١٢ ) وعدم السداد/عدم الاعتراض دليلاً ظاهرياً على وجود دين المدعى عليه واستحقاقه، وتقبل أن هذه الوثائق كافية لإثبات الدعوى في قضية الإفلاس
- إجراءات إفلاس المدعى عليه وسيولة الدين: المدعى عليه تاجر ويخضع لإجراءات الإفلاس (المادة 18 من القانون التجاري التركي؛ المادة 43 من قانون الإفلاس). الدين المستحق محدد وسيولة ، ومثبت بصكوك قابلة للتداول . تشترط المحكمة العليا وجود دين غير متنازع عليه، ومستحق، ومحدد لإصدار قرار الإفلاس ؛ وتعتبر الصكوك القابلة للتداول دليلاً قوياً يفي تلقائياً بهذه الشروط .
- حتى في حال عدم وجود أي اعتراض، فإن ذلك يدل على سلوك خبيث وعدم كفاءة:
بعد تسليم أمر الدفع، قام المدعى عليه؛- يريد تحويل مستحقاته من نقاط البيع من البنوك إلى شركة تابعة
- سيارات الشركة كضمان وتم فتح خطوط ائتمان جديدة.
- تم تغيير العنوان وتعديل اللقب .
- تُثبت وثائق دقيقة إجرائياً أن العميل الرئيسي، ... هولدينغ، عُرضت عليه عمليات نقل المخزون بسعر منخفض. وتُقر المحكمة العليا بضرورة تقييم هذه المؤشرات الموضوعية للإعسار (كالمعاملات التي تهدف إلى إخفاء الأصول، وزيادة الضمانات/التنازلات، وإخفاء العنوان) في إجراءات الإفلاس، وأن يُنظر إلى الإفلاس كآلية حماية لضمان حقوق دائني الشركة .
- عدم استخدام إجراءات الاستئناف والشكوى / التبعات القانونية للاستئناف غير المبرر: لم يمارس المدعى عليه حقه في الاستئناف والشكوى خلال المدة القانونية المحددة؛ فالادعاءات المجردة وغير المدعومة بأدلة والتي قدمها لاحقًا (مثل: "البضائع معيبة" أو "كانت ضمانات") لا تستوفي شروط المادتين 169/أ و170/أ من قانون الإفلاس. وقد قضت المحكمة العليا بأن الاعتراضات المجردة في إجراءات الإفلاس لا تُسقط الدين؛ ولن يُنظر في الدين في إجراءات الإفلاس ما لم يُطعن في الاعتراض أو يُزال بأدلة قابلة للإثبات . علاوة على ذلك، سجل المدعى عليه نفس الفواتير كمصروفات في حساباته وبدأ إجراءات استرداد ضريبة القيمة المضافة ؛ وهذا يُعد إقرارًا بالدين .
- الإجراءات والاختصاص القضائي: رُفعت الدعوى أمام المحكمة التجارية الابتدائية في مقر المدين (المادتان 154/1 و154/3 من قانون الإفلاس). وبما أن إجراءات الإفلاس أصبحت نهائية ، ما لم تُرفع دعوى إبطال ، يتعين على المحكمة النظر في جوهر القضية وتقييم شروط الإفلاس. المحكمة المختصة هي المحكمة التجارية الابتدائية ، وتخضع الإجراءات لأحكام قانون الإجراءات المدنية ، بينما تُطبق الأحكام الخاصة بموجب قانون الإفلاس .
- عواقب الإفلاس وحماية الدائنين (التناسب): يؤدي الإفلاس إلى تصفية وتوزيع أصول الشركة المدعى عليها. وتؤكد المحكمة العليا أن الإفلاس وسيلة لحماية الدائنين ، ولا يجوز اللجوء إليه بشكل تعسفي ؛ ومع ذلك، لا ينبغي للمحاكم التردد عند استيفاء الشروط الثلاثة: وجود كمبيالة، وأمر دفع، وعدم السداد . في هذه الحالة تحديدًا، (أ) أن يكون المبلغ المستحق سائلًا، (ب) أن يكون أمر الدفع قد تم تبليغه حسب الأصول، (ج) عدم وجود أي دفع أو اعتراض، (د) وجود دلائل على إخفاء الأصول. لذلك، فإن قرار الإفلاس قانوني وإلزامي .
- الالتزام بقانون التنفيذ والمواعيد النهائية: انقضت فترة الخمسة أيام المخصصة للدفع/الاعتراض بعد إخطار النموذج رقم ١٢. وقد رفع موكلي دعوى الإفلاس خلال فترة السنة الواحدة المنصوص عليها في المادة ١٥٦ من قانون الإفلاس. تم ربط ملف التنفيذ بمحكمتكم، ومرفقة نسخ من الملف . هذه المواعيد النهائية صارمة ، وقد تم الالتزام بها بدقة من قبل المحكمة العليا
- إزالة الاعتراضات الأولية المتعلقة بالقانون التجاري:
السندات العناصر الأساسية (تاريخ ومكان الإصدار، توقيع المُصدر، المستفيد، المبلغ، تاريخ الاستحقاق). شك جنائي أو قانوني ؛ وقد تم تقديم السندات والاحتجاج عليها ضمن المدة المحددة. كما تُحفظ حقوق المُظهِّرين/الأشخاص المؤهلين. وبالتالي، فإن صحة لا جدال فيها.
شهادة
- ... مكتب الإنفاذ .../... رقم الملف - نموذج 12 أمر دفع وإيصالات خدمة،
- سندات إذنية أصلية (مقومة بـ ... ليرة تركية و ... ليرة تركية)، وملاحظات احتجاجية ،
- العقود التجارية ، نماذج الفواتير/إشعارات التسليم ، كشوف الحسابات الجارية،
- المصرفية (حسابات نقاط البيع/الضمان)، السجل التجاري ووثائق التعديل، التنازل/الرهن ،
- البريد الإلكتروني المسجل/إشعارات وردود كاتب العدل،
- الفحص من قبل الخبراء ، والشهود، وجميع أنواع الأدلة القانونية، إذا لزم الأمر
الأسس القانونية
المواد 154-156، 167-171، 173 من قانون الإفلاس التركي؛ المواد 4، 18 من قانون التجارة التركي؛ الأحكام العامة لقانون الإجراءات المدنية؛ الأحكام العامة لقانون الالتزامات التركي وسوابق المحكمة العليا (التبليغ الصحيح لأمر الدفع في إجراءات الإفلاس الخاصة بالأوراق التجارية، الاعتراض/عدم الدفع، الدين السائل - شروط الوضع التجاري، النظر في اعتراضات سوء النية في إجراءات الإفلاس، علامات إخفاء الأصول وحماية الدائنين).
نتيجة الطلب
للأسباب المذكورة أعلاه وتلك التي ستنظر فيها محكمتكم بحكم المنصب؛
- وفقًا للمواد 154 و167-171 من قانون الإفلاس، يتم اتخاذ قرار بإعلان إفلاس المدعى عليه DEF Otomasyon Sistemleri Ltd. Şti. في نطاق إجراءات الإفلاس الخاصة بالأوراق التجارية ؛ ويتم تسجيل القرار والإعلان عنه في السجل التجاري وإخطار مكتب الإفلاس.
- بعد صدور قرار الإفلاس ينبغي البدء بإجراءات التصفية على الفور، وينبغي عقد اجتماعات الدائنين وفقًا للإجراءات المناسبة.
- يتحمل المدعى عليه تكاليف المحكمة وأتعاب المحاماة وفقًا لجدول أتعاب المحاماة
نتقدم باحترام، نيابةً عن موكلنا، بطلبٍ ومطالبةٍ باتخاذ قرارٍ في هذا الشأن. ١٣/١٠/٢٠٢٥
محامي المدعي
، يامور يوملو – التوقيع
فريق:
- نسخ من ملف القضية (مثال 12: أمر الدفع، إيصال الإخطار، المعاملات)،
- سندات إذنية/وثائق احتجاج أصلية ونماذج منها،
- عقد، فاتورة، إشعار تسليم، حساب جارٍ
- وثائق السجل التجاري، وثائق التنازل/الرهن،
- البريد الإلكتروني المسجل/إشعارات كاتب العدل، والرسائل المصرفية،
- وثائق أخرى حسب الحاجة.
نبذة عن كاتب المنشور
