请求撤销大会决议

致
安卡拉值班

原告：
姓名 – （土耳其共和国身份证号码：…）
地址

律师：
律师姓名、
地址、
电话

被告：
…公司（清算中）
地址

主题：
请求撤销被告公司（目前正在清算中）于…/…/…日通过的股东大会决议。

解释：

1. 一般信息：
   被告公司正在清算，仅进行与清算目的相关的交易。在此背景下，公司正在召开股东大会，清算程序也在进行中。我的委托人是被告公司的股东，持有……股股份。
2. 大会违规行为：
   在……/……/……召开的股东大会上所作出的决定明显违反了《土耳其商法典》和公司章程的规定。具体而言：
   • 无效股份的纳入：
     会议期间，已过期和已赎回的股份被列入出席名单。这导致法定人数计算错误，并做出了不合规的决定。例如，我的客户已通过公证处出具的通知书（附件1）将此情况告知清算人。
   • 违反公司章程的股份转让：
     公司章程明确规定，A类股份的转让须经董事会三分之二多数通过。然而，任何未遵守此规定的股份转让均属无效。例如，…有限公司的股份转让未按规定程序进行，且这些股份在股东大会上被不当使用（见附件二）。
   • 不当使用表决权：
     部分合伙人继续在股东大会上行使已转让或已赎回的股份。例如，公司已赎回的股份……通过代理人在大会上行使了表决权（附录3）。
3. 未邀请客户参加会议：
   客户公司不仅未受邀参加股东大会，而且会议邀请函的发出也不符合正当程序。这种情况显然违反了《土耳其商法典》第414条的规定，因此必须撤销股东大会决议。
4. 股东大会决议的非法性：
   被告公司作出的决议显然不符合清算程序，属于清算人的恶意行为。此前，类似的违规决议曾导致在……刑事初审法院提起诉讼，清算人也因此被定罪。

证据：

1. 大会会议纪要，日期为…/…/…
2. 公司考勤表
3. 公证通知
4. 专家报告
5. 转让协议
6. 证人证词和其他法律证据

证人：

1. 姓名 – （土耳其共和国身份证号码：…）
2. 姓名 – （土耳其共和国身份证号码：…）

法律依据：
土耳其商法典第 6102 号第 407、414、415、446 条及其他相关规定。

结论与请求：
基于以上所述及解释的原因，

1. 兹宣告，正在清算中的…公司于…/…/…日通过的股东大会决议无效。
2. 我谨请求并要求法庭责令被告支付诉讼费和律师费。
   

…/…/…

原告
律师姓名及
签名