مسودة اتفاقية رهن الأسهم

(الأسهم المسجلة – شهادة مادية و/أو أسهم مسجلة لدى مركز إيداع الأوراق المالية المركزي (MKK))

1. الأطراف والتعريفات

1.1. الراهن(ون):
[الاسم/اللقب]، [MERSİS/TCKN]، [العنوان]
(يشار إليه فيما يلي باسم "الراهن")

1.2. المرتهن:
[اسم البنك/الدائن]، [MERSİS]، [العنوان]
(يشار إليه فيما يلي باسم "المرتهن").

1.3. الشركة:
[……….. Inc.]، ميرسيس: [……]، المقر الرئيسي: [……]
(يشار إليها فيما يلي باسم "الشركة")

1.4. التعاريف:

• الأسهم المرهونة: الأسهم المملوكة للراهن في رأس مال الشركة؛ (الخيار أ - الشهادة المادية) ……… أسهم من مجموعة ………، بقيمة اسمية قدرها … ليرة تركية، مسجلة باسم حاملها (وقسائمها/ملصقاتها)؛ (الخيار ب - MKK) ……… أسهم مسجلة من مجموعة ………، مسجلة في حساب الراهن لدى MKK برمز [ISIN: …] .
  

• الالتزامات المضمونة: جميع الالتزامات والمسؤوليات الحالية والمستقبلية للراهن أو [ المدين : طرف ثالث / نفس الشركة التابعة] تجاه المرتهن ، بما في ذلك تغييرات رأس المال / الدائن؛ رأس المال، والفائدة، والعمولة، والضرائب، والمطالبات الفرعية، والمصروفات، وفائدة السداد المبكر / التخلف عن السداد .

• وثائق العقد/القرض: اتفاقيات القروض، والبروتوكولات التكميلية، واتفاقيات القروض العامة، وأحكام التمديد/التجديد/تحويل الرصيد الموقعة بين المرتهن و[المقترض/الراهن].

2. الموضوع والنطاق

يقوم الراهن بإنشاء امتياز من الدرجة الأولى وحصري على الأسهم المرهونة لتأمين جميع الالتزامات المضمونة؛ كما يتم تضمين الأرباح/الأسهم المجانية/المزايا البديلة والأسهم المستقبلية ضمن نطاق الضمان

3. وضع وتحسين التعهد

3.1. الأسهم المسجلة المادية (الخيار أ): أ) يقوم الراهن بتظهير الأسهم للمرتهن؛ وتُسلّم النسخ الأصلية إلى بنك/كاتب عدل/مؤسسة إيداع مُعيّنة كجهة إيداع/أمين . ب) في حال عدم وجود أي عوائق أمام نقل/رهن الأسهم، يقوم مجلس إدارة الشركة بتسجيل الرهن في سجل المساهمين ، ويُزوّد ​​المرتهن بسجل كتابي بالتسجيل . ج) تشمل الرهن أيضًا القسائم/الشهادات المؤقتة؛ وتخضع الأسهم الجديدة التي ستصدر لاحقًا لنفس الرهن.

3.2. الأسهم المسجلة لدى مركز إيداع الأوراق المالية المركزي (الخيار ب):
أ) يتم إنشاء/تسجيل الرهن لدى مركز إيداع الأوراق المالية المركزي لصالح المرتهن ؛ ويصدر الراهن والشركة تعليمات المعاملة فورًا إلى مركز إيداع الأوراق المالية المركزي.
ب) قيود التجميد/التحويل لصالح المرتهن؛ ولا يمكن إجراء أي معاملات على الأسهم المسجلة دون موافقة المرتهن حتى يتم رفع الرهن.

3.3. موافقة الشركة وإزالة العوائق: إذا كانت هناك قيود في النظام الأساسي للشركة، يحصل الراهن على الموافقات المسبقة ؛ وإذا لزم الأمر، يتم اتخاذ قرارات مجلس الإدارة/الجمعية العامة

3.4. الترتيب والأولوية: لا يجوز إنشاء أي رهن/عبء آخر في مرتبة أدنى دون موافقة خطية من المرتهن (الرهن السلبي)

4. التنازل، والتصويت، وحقوق الانتفاع

4.1. التصويت والجمعية العامة: إلى حين وقوع التخلف عن السداد، يكون حق التصويت للمرتهن ؛ ومع ذلك، يتعهد المرتهن بالتصويت ضد أي قرارات يتخذها المرتهن من شأنها إضعاف الضمان (مثل تخفيض رأس المال دون مقابل، أو إنشاء امتيازات، أو التصفية، وما إلى ذلك) وعدم التصرف بما يخالفها. بعد وقوع التخلف عن السداد ، يجوز للمرتهن أن يطلب استخدام الأصوات لحماية الضمان وتحصيله ؛ وسيتم إصدار توكيل رسمي لهذا الغرض.

4.2. الأرباح والمزايا الأخرى: تبقى الأرباح النقدية الموزعة في حال عدم وجود تقصير في السداد مع الراهن؛ ومع ذلك، يجوز للمرتهن أن يطلب تجميد هذه الأرباح في حساب الرهن لتعزيز الضمان. وتُدرج أسهم المكافأة وحقوق الأولوية والمزايا البديلة تلقائيًا في الرهن

4.3. حقوق الشفعة/زيادة رأس المال: يمارس الراهن حقوق الشفعة خلال المدة المحددة؛ وإلا، يُخوّل المرتهن بممارسة هذه الحقوق نيابةً عن الراهن واستلام/تسجيل الأسهم الناتجة مباشرةً. ولهذا الغرض، تُعدّ تعليمات غير قابلة للإلغاء وتوكيل رسمي خاص

5. الإقرارات والتعهدات

5.1. إقرارات الراهن: أ) يمتلك الراهن كامل الأسهم المرهونة دون أي نزاع، وهو مخوّل بإنشاء الرهن. ب) لا توجد أي رهونات أو قيود أو حجز مسبق على الأسهم (تُقدّم قائمة كاملة في الملحق، إن وُجدت). ج) لا يحظر النظام الأساسي أو اتفاقيات الأسهم الرهن/تم الحصول على التراخيص اللازمة. د) يُضمن الامتثال لقانون حماية المستهلك (MASAK) وقانون حماية المستهلك (KVKK) والتشريعات ذات الصلة؛ ويُقرّ بمشروعية مصادر الأموال ودقة معلومات المستفيد

5.2. التزامات الاستمرارية: أ) سيتم إبلاغ الدائن المرتهن فورًا بأي تغييرات في رأس مال الشركة أو هيكلها. ب) لن يتم التصرف في الأسهم من قبل أطراف ثالثة ؛ ولا يجوز نقل الأسهم المرهونة أو إعادة رهنها. ج) سيتم تحديث سجل أسهم الشركة وسجلات مركز الإيداع المركزي للأوراق المالية (MKK) باستمرار ؛ وسيتم توفير المستندات والتأكيدات التي يطلبها الدائن المرتهن .

6. حالات التخلف عن السداد والتسريع

يُعتبر أي مما يلي إخلالاً بالعقد : أ) عدم سداد الدفعات في الوقت المحدد بموجب الالتزامات المضمونة ؛ ب) التصرف أو التنازل لطرف ثالث بما يخالف شروط الرهن؛ ج) إجراءات التنفيذ أو الحجز التحفظي أو التدابير الاحترازية أو الإفلاس أو التسوية ضد الراهن/المدين ؛ د) إضعاف الضمان بشكل خطير نتيجة لتصفية الشركة أو اندماجها أو تقسيمها ؛ هـ) إلغاء التصاريح أو تغيير السجلات التي تؤثر على صحة/قابلية تنفيذ الرهن

في حالة التخلف عن السداد، يجوز للمرتهن أن يجعل جميع المستحقات واجبة الدفع فوراً دون أي إشعار أو في نهاية فترة الإشعار البالغة [ … أيام ] .

7. طريقة التحويل إلى نقود والتحصيل

7.1. أحكام عامة: في حالة التخلف عن السداد، يحق للدائن المرتهن تصفية الأسهم المرهونة ومقاصة عائداتها مع ديون المدين ، وفقًا لأحكام قانون التنفيذ والإفلاس والتشريعات ذات الصلة . وعند الضرورة، تُستخدم الوسائل المتوافقة مع التشريعات، مثل إجراءات التنفيذ الخاصة ، والبيع في البورصة/السوق المنظمة ، والبيع بالجملة للمشترين المؤهلين .

7.2. البيع الخاص (إن وجد، الترتيب): يوافق الراهن بموجب هذا مسبقًا على التصرف في الأسهم من خلال بيع خاص خارج البورصة، شريطة الحصول على تقييم معقول وفقًا لممارسات السوق ومراعاة الإجراءات العامة/التنافسية .

7.3. ترتيب التسوية واسترداد الفائض:
العائدات المصاريف والتكاليفوالفوائد وأصلالدين قائماً ، ويستمر الدين المستحق.

7.4. حظر اكتساب الملكية من قبل المرتهن: باستثناء الحالات المسموح بها صراحة بموجب القانون ، لا يجوز للمرتهن اكتساب ملكية الأسهم المرهونة ؛ والغرض هو تحويلها إلى نقد وتحصيل العائدات.

8. أسهم المكافأة، الأرباح الموزعة، المزايا البديلة

تشمل عملية الرهن الأسهم التي توزعها الشركة مجاناً ، والأسهم الجديدة المكتسبة نتيجة لحقوق الأولوية، والأسهم المكتسبة نتيجة عمليات الاندماج/التقسيم ، ومستحقات الأرباح . عند الضرورة، تُطبق إجراءات رهن إضافية (التظهير/التسليم - التسجيل في سجل المساهمين - تدوين الملاحظات في سجل المساهمين) تلقائياً على الأسهم الجديدة .

9. أمين الحفظ / الوديعة

تُحفظ الأوراق المالية المادية والقسائم والسندات في حساب ضمان لدى [ …… بنك …… فرع ] . وتُجرى إجراءات الحفظ/التجميد للأسهم المسجلة المحفوظة لدى مركز إيداع الأوراق المالية المركزي (MKK) لصالح المرتهن. وتخضع أي تغييرات في وكيل الضمان لموافقة المرتهن.

10. التعهد السلبي والالتزام السلبي

لا يجوز للراهن، دون موافقة خطية من الراهن: أ) إنشاء أي رهن/قيد آخر على الأسهم المرهونة؛ ب) نقل الأسهم ، أو إنشاء حقوق التصويت ، أو القيام بأي إجراءات من شأنها إضعاف الضمان، مثل حق الانتفاع/التنازل .

11. الضرائب والمصروفات والرسوم

يتحمل الراهن رسوم الطوابع والرسوم ورسوم إيداع/حفظ الأوراق المالية ونفقات التقييم والبيع ونفقات التنفيذ الناشئة عن إبرام وتنفيذ هذا الاتفاق ؛ وإذا دفعها المرتهن، فيجب على الراهن ردها عند أول طلب

12. الإشعارات

عناوين إخطار الأطراف مذكورة أعلاه. البريد الإلكتروني أو البريد المسجل الموثق مع إشعار بالاستلام سارية المفعول. ما لم يتم إخطار الأطراف كتابيًا بتغيير العنوان، تُعتبر الإخطارات المُرسلة إلى العنوان القديم سارية المفعول.

13. مدة التعهد وإنهاؤه وإزالته

يظل الاتفاق ساري المفعول حتى يتم سداد الديون المضمونة بالكامل . عند سداد الديون بالكامل، يتعين على المرتهن إكمال إجراءات إصدار خطابات الإفراج ، وتعليمات إلغاء رهن MKK ، وإعادة الأوراق المالية التي يحتفظ بها أمين الحفظ ، وذلك في غضون فترة زمنية معقولة

14. اتفاقية الأدلة والسجلات – السرية – اللائحة العامة لحماية البيانات

تُعدّ سجلات ودفاتر مُختطف الرهائن دليلاً قاطعاً. يلتزم الطرفان بالحفاظ على سرية هذا الاتفاق والمعلومات ذات الصلة . ستُعالج البيانات الشخصية وفقاً لقانون حماية البيانات الشخصية (KVKK) واللوائح الثانوية ذات الصلة؛ وسيقتصر تبادلها على الغرض المقصود.

15. القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي

يخضع هذا العقد للقانون التركي . وتختص محاكم إسطنبول (المركزية) ومكاتب التنفيذ التابعة لها بالنظر في النزاعات. كما يجوز للمرتهن رفع دعوى أمام محاكم محل إقامة المدين/الراهن، إذا رغب في ذلك .

16- أحكام متنوعة

• البطلان الجزئي: لا يؤثر بطلان أي بند على بقية بنود العقد.

• التنازل: للمرتهن التنازل عن مطالبته وضماناته لأطراف ثالثة؛ ويخضع التنازل من قبل الراهن للموافقة الخطية للمرتهن.

• سلامة الاتفاقية: يشكل هذا النص وملحقاته وحدة متكاملة، ويجب إجراء أي تغييرات كتابياً .

17. التوقيعات

وقّع الطرفان على هذه الوثيقة بنسختين بتاريخ …/…/…….

مُتعهد ………………………………. | حامل التعهد ……………………………….
الشركة (للعلم والموافقة) ………………… (لإضافة تعليق إلى سجل المساهمين/معاملات MKK)

---

الملاحق (قائمة نموذجية)

• الملحق 1: قائمة الأسهم الخاضعة للرهن (الرقم، المجموعة، القيمة الاسمية، رقم التعريف الدولي للأوراق المالية، رقم حساب MKK)

• الملحق 2: قرار مجلس إدارة الشركة (تدوين في سجل المساهمين/تفويض تعليمات MKK)

• الملحق 3: بروتوكول الوصي (البنك/المؤسسة)

• الملحق 4: مسودة توكيل خاص (التصويت، حقوق الأولوية، معاملات البيع)

• الملحق 5: حقوق الشفعة ولوائح توزيع الأرباح (لائحة غير قابلة للإلغاء)

• الملحق 6: نص التعهد السلبي

• الملحق 7: اتفاقيات الأسهم /اتفاقية الشركاء (إن وجدت)