كيفية تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا؟ دليل قانوني شامل للمستثمرين الأتراك حول شركات SRL وSPA والشركاء من الكيانات القانونية الأجنبية ومتطلبات المعاملة بالمثل وكاتب العدل والرقم الضريبي والسجل التجاري وضريبة القيمة المضافة والحساب المصرفي وإجراءات تصريح الإقامة.

مدخل

يُعدّ تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا خيارًا قانونيًا هامًا للمستثمرين الراغبين في دخول سوق الاتحاد الأوروبي، وإقامة وجود تجاري في إيطاليا، وممارسة أنشطة الاستيراد والتصدير انطلاقًا من أوروبا، والعمل تحت علامة تجارية إيطالية، أو بناء علاقات تجارية أقوى مع العملاء والموردين في أوروبا. وبالنسبة للمستثمرين الأتراك على وجه الخصوص، تكتسب إيطاليا أهمية استراتيجية نظرًا لقربها الجغرافي، وإمكانية الوصول إلى السوق الداخلية للاتحاد الأوروبي، وبنيتها التحتية الصناعية المتطورة، وإمكاناتها التجارية في قطاعات مثل الأزياء، والتصميم، والأغذية، والآلات، والسيارات، والخدمات اللوجستية، والسياحة، والبرمجيات، والعقارات.

من الممكن تأسيس شركة بشراكة مع أجانب في إيطاليا. ووفقًا لمعلومات الاستثمار الصادرة عن وكالة التجارة الإيطالية، يُمكن ممارسة النشاط التجاري في إيطاليا من خلال الملكية الفردية، أو تأسيس شركة جديدة، أو الاستحواذ على أسهم في شركة قائمة؛ وتنطبق هذه الخيارات على مواطني الاتحاد الأوروبي وغير الأوروبيين على حد سواء. مع ذلك، ينبغي على المستثمرين من خارج الاتحاد الأوروبي مراعاة مسائل إضافية بعناية، مثل تصاريح الإقامة السارية، ومتطلبات المعاملة بالمثل، والإجراءات التوثيقية، وأرقام التعريف الضريبي، وتصديق المستندات الأجنبية، وتحديد المستفيد النهائي، وإجراءات الامتثال المصرفي.

لذا، فإن تأسيس شركة بشركاء أجانب في إيطاليا ليس مجرد عملية بسيطة لاختيار اسم الشركة أو التسجيل في السجل التجاري. بل يتطلب الأمر مراعاة عوامل عديدة، منها ما إذا كان الشركاء أفرادًا أم كيانات قانونية، وجنسيتهم، وحقوق تمثيل الشركات الأجنبية، ونسب رأس المال، ونوع الشركة، ونظامها الأساسي، وصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة، والوضع الضريبي وضريبة القيمة المضافة، والحسابات المصرفية، وتراخيص التشغيل، ومتطلبات قانون الهجرة.

هل من الممكن تأسيس شركة بشركاء أجانب في إيطاليا؟

في إيطاليا، يُمكن تأسيس شركات بشراكة مع أجانب. يُمكن للأفراد أو الشركات الأجنبية أن تُصبح شركاء في شركة مُزمع تأسيسها في إيطاليا، أو أن تستحوذ على أسهم في شركة إيطالية قائمة، شريطة استيفائهم الشروط اللازمة. عمليًا، يُعدّ هيكل شركة المسؤولية المحدودة (SRL) هو النوع الأكثر تفضيلًا لدى المستثمرين الأجانب . أما بالنسبة للاستثمارات واسعة النطاق التي تضمّ مُساهمين مُتعددين ، أو تلك التي تهدف إلى طرح عام، فقد يُفضّل هيكل شركة المساهمة ( SPA) . تُصنّف وكالة التجارة الإيطالية شركتي SRL وSPA كأهمّ أنواع شركات رأس المال في إيطاليا؛ وتُشير إلى أن رأس مال شركة SRL يتكوّن من "حصص"، بينما يتكوّن رأس مال شركة SPA من أسهم.

أول ما يجب مراعاته عند تأسيس شركة مع شركاء أجانب هو ما إذا كان الشريك مواطنًا أو شركة من دول الاتحاد الأوروبي/ المنطقة الاقتصادية الأوروبية. يستطيع الأفراد من دول الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية، كقاعدة عامة، العمل بطريقة مماثلة للمواطنين الإيطاليين. أما بالنسبة للمستثمرين الأفراد أو الشركات من خارج الاتحاد الأوروبي، فتُطرح مسائل مثل المعاملة بالمثل أو صلاحية تصاريح الإقامة الإيطالية. وتنص وزارة الخارجية الإيطالية على أن تمتع الأجانب بالحقوق المدنية الممنوحة للمواطنين الإيطاليين يخضع، كقاعدة عامة، لشرط المعاملة بالمثل، وينطبق هذا الشرط أيضًا على الكيانات القانونية الأجنبية.

ما هو بند المعاملة بالمثل؟

يشترط مبدأ المعاملة بالمثل أن يتمكن المواطنون الإيطاليون من ممارسة حقوق مماثلة في الدولة الأجنبية المعنية، حتى يتمكن مواطنو الدول غير الأعضاء في الاتحاد الأوروبي والكيانات القانونية الأجنبية من إجراء بعض المعاملات المدنية والتجارية في إيطاليا. وقد يكون هذا الشرط بالغ الأهمية لتأسيس شركة، أو الانضمام كشريك في شركة قائمة، أو شراء عقارات، أو إتمام بعض المعاملات أمام كاتب عدل.

وفقًا لجمعية كتاب العدل الإيطاليين، يخضع مواطنو الدول غير الأعضاء في الاتحاد الأوروبي عمومًا لشرط المعاملة بالمثل لإجراء المعاملات القانونية السارية في إيطاليا؛ وفي المعاملات التي تتطلب تدخل كاتب العدل، مثل تأسيس الشركات، يقوم كاتب العدل بتقييم وجود هذا الشرط على أساس كل حالة على حدة، وإذا لزم الأمر، فإنه يستخدم المعلومات الواردة من وزارة الخارجية الإيطالية.

مع ذلك، لا يُشترط مبدأ المعاملة بالمثل في جميع الحالات. فبحسب وزارة الخارجية الإيطالية، قد يُعفى مواطنو الدول غير الأعضاء في الاتحاد الأوروبي، الحاملون لتصاريح إقامة سارية المفعول، والمقيمون قانونيًا في إيطاليا بموجب أوضاع معينة، من إجراءات التحقق من المعاملة بالمثل. وبالمثل، قد تُجرى تقييمات مختلفة لمواطني الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية، وبعض المقيمين القانونيين لفترات طويلة، واللاجئين، ومواطني الدول التي تربطها بإيطاليا اتفاقيات استثمار محددة.

على الرغم من أن تأسيس الشركات ممكن عمومًا للمستثمرين الأتراك عمليًا، إلا أنه يتعين على كاتب العدل إجراء تقييم بشأن المعاملة بالمثل، ووضع الإقامة، والوثائق قبل إتمام الصفقة. لذا، ورغم أن الإجابة العامة على سؤال "هل يمكن لمواطن تركي تأسيس شركة في إيطاليا؟" هي نعم، إلا أنه ينبغي التحقق قبل بدء عملية التأسيس من كون الشريك فردًا أم شركة، وما إذا كان مقيمًا في إيطاليا، وما إذا كانت الوثائق قد أُعدت وفقًا للإجراءات المتبعة.

ما نوع الشركة التي ينبغي اختيارها لشركة لها شركاء أجانب؟

في إيطاليا، يُعدّ هيكل الشركات الصغيرة والمتوسطة (SRL) الخيار الأمثل لتأسيس شركة مع شركاء أجانب. وتُعتبر هذه الشركات خيارًا عمليًا نظرًا لمسؤوليتها المحدودة، وإمكانية تأسيسها بشريك واحد أو عدة شركاء، ومرونتها في هيكل رأس المال والإدارة، وملاءمتها للنماذج التي تضم أفرادًا أو كيانات قانونية أجنبية. ووفقًا لوكالة التجارة الإيطالية، يمكن أن يصل الحد الأدنى لرأس مال الشركة الصغيرة والمتوسطة إلى يورو واحد فقط؛ أما إذا تراوح رأس المال بين يورو واحد و10,000 يورو، فيجب أن تكون المساهمات نقدية بالكامل عند التأسيس. ويمكن إدارة الشركة الصغيرة والمتوسطة من خلال مدير واحد، أو مجلس إدارة، أو مديرين مفوضين بشكل مشترك أو منفصل.

من ناحية أخرى، تُعدّ شركات الاكتتاب الخاصة (SPA) مناسبة للاستثمارات الكبيرة. وقد يُفضّل استخدامها إذا كان الهدف هو عدد كبير من الشركاء، أو رأس مال ضخم، أو صناديق استثمارية، أو تمويل الشركات، أو طرح عام أولي متقدم، أو هيكل أسهم أكثر تعقيدًا. ووفقًا لوكالة التجارة الإيطالية، يبلغ الحد الأدنى لرأس مال شركة الاكتتاب الخاصة 50,000 يورو، مما يجعل هذا النوع من الشركات أكثر ملاءمة للاستثمارات الكبيرة والهياكل ذات المساهمين المتعددين.

إذا كان المستثمر الأجنبي يخطط لإنشاء مشروع تجاري صغير أو متوسط ​​الحجم، وخاصةً إذا كان الهدف هو قيام شركة مقرها تركيا بتأسيس فرع لها في إيطاليا، أو تأسيس شركة بشراكة مع أفراد أتراك، فإن شركة ذات مسؤولية محدودة (SRL) غالباً ما تكون حلاً أكثر توازناً. مع ذلك، لا ينبغي اختيار نوع الشركة دون مراعاة حجم الاستثمار، والتراخيص القطاعية، واحتياجات التمويل، وهيكل الملكية، وخطط نقل الأسهم المستقبلية.

المستندات المطلوبة للشركاء الأجانب الأفراد

إذا كان من المقرر تأسيس شركة في إيطاليا بشركاء من الأفراد الأجانب، فيجب أولاً إعداد بيانات هوية الشركاء ومعلوماتهم الضريبية. يشمل ذلك عادةً جواز السفر، والعنوان، ومعلومات الاتصال، والحالة الاجتماعية، ورقم التعريف الضريبي الإيطالي ( codice fiscale)، ونسبة الأسهم، ورأس المال الملتزم به، وتوكيل رسمي خاص في حال عدم حضور الشريك أثناء تأسيس الشركة.

يُعدّ الرقم الضريبي (Codice fiscale) رقم التعريف الأساسي للمعاملات الرسمية في إيطاليا. ووفقًا لإدارة الإيرادات الإيطالية، يُمكن للأجانب غير المقيمين في إيطاليا التقدم بطلب للحصول على رقم تعريف ضريبي لدى القنصلية الإيطالية في بلد إقامتهم. كما تُشير بيانات القنصلية الإيطالية إلى أنه يُمكن للمواطنين الأجانب طلب الرقم الضريبي (Codice fiscale) من خلال القنصلية الإيطالية المسؤولة عن مكان إقامتهم.

إذا كان الشريك سيسافر إلى إيطاليا لتوقيع المستندات أمام كاتب عدل، فيمكنه القيام بذلك باستخدام جواز سفره ورقم التعريف الضريبي الخاص به. أما إذا لم يكن الشريك مسافرًا إلى إيطاليا، فيجب أن تكون وكالة التوكيل، سواءً أكانت مُحررة في تركيا أو أي بلد آخر، بصيغة مقبولة لدى كاتب العدل الإيطالي. ويجب أن تُحدد وكالة التوكيل بوضوح الصلاحيات الممنوحة، مثل تأسيس شركة، وتوقيع النظام الأساسي، وتخصيص رأس المال، وشراء الأسهم، وتعيين المديرين، وإدارة الضرائب وإجراءات التسجيل، وفتح حساب مصرفي.

المستندات المطلوبة للشركاء من الكيانات القانونية الأجنبية

عند تأسيس شركة مع شركاء أجانب، تكون قائمة المستندات المطلوبة أكثر شمولاً إذا كان الشريك شركة تركية أو كياناً قانونياً أجنبياً آخر. إذ يرغب كاتب العدل الإيطالي في التحقق من وجود الشركة الأجنبية فعلياً، ومن صلاحية الشخص المُوقِّع نيابةً عنها، ومن أن قرار تأسيس الشراكة في إيطاليا قد اتُّخذ وفقاً للإجراءات القانونية السليمة.

لذا، بالنسبة للشريك من الكيانات القانونية الأجنبية، تُطلب عادةً المستندات التالية: شهادة سجل تجاري سارية، رخصة تجارية، النظام الأساسي للشركة، مستندات تثبت صلاحية التمثيل، تفويضات التوقيع، قرار من السلطة المختصة بشأن تأسيس شركة في إيطاليا أو الانضمام كشريك في شركة مزمع تأسيسها، جواز سفر الممثل المفوض، ومعلومات من السجل الضريبي الإيطالي (Codice Fiscale). إذا كانت المستندات بلغة أجنبية، فقد يُطلب ترجمتها إلى الإيطالية، وقد يُطلب، بحسب نوع المستند، تصديقها من قِبل جهة مختصة أو قنصلية. وينص دليل تأسيس الشركات الصادر عن وكالة التجارة الإيطالية على ضرورة ترجمة مستندات الشركات الأجنبية إلى الإيطالية بواسطة مترجم محلف.

في الهياكل التي تضم شراكات مع كيانات قانونية أجنبية، يجب تحديد المستفيد النهائي، أو ما يُعرف بـ "titolare effettivo". في إيطاليا، يُعدّ الإعلان عن المستفيد النهائي أمرًا بالغ الأهمية ضمن نظام مكافحة غسل الأموال للشركات والكيانات القانونية. تُشير الصفحة الرسمية لـ "titolare effettivo" في سجل الشركات (Registro Imprese) إلى أن إجراءات تحديد المستفيد النهائي مرتبطة بالشركات، والإعلان، ومكافحة غسل الأموال، وعمليات التوقيع الرقمي.

إعداد النظام الأساسي وهيكل الشراكة

في الشركات التي تضم شركاء أجانب، لا ينبغي النظر إلى النظام الأساسي للشركة على أنه مجرد وثيقة تأسيس. فهو يحدد عمليات الشركة المستقبلية، وحقوق المساهمين، وأسلوب الإدارة، ونقل الأسهم، وتوزيع الأرباح، والإطار الأساسي لحل النزاعات.

ينبغي أن تنظم مواد النظام الأساسي بوضوح الأمور التالية: اسم الشركة، والعنوان القانوني، ومجال النشاط، ومقدار رأس المال، ونسب أسهم الشركاء، وطريقة دفع رأس المال، وهوية المديرين، وما إذا كانت سلطة التمثيل تُمارس بشكل فردي أو مشترك، والقيود المفروضة على نقل الأسهم، وحقوق الشفعة، والحقوق الخاصة للشركاء، وبنود عدم المنافسة، وتوزيع الأرباح، والتزامات التمويل، وإجراءات الخروج.

فيما يتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة، تنص وكالة التجارة الإيطالية على أنه ينبغي إيلاء اهتمام خاص لإعداد النظام الأساسي للشركة من أجل الاستفادة القصوى من هيكلها المرن، وأن الشركة تدخل حيز الوجود بعد أن يقدم كاتب العدل المستند إلى السجل التجاري.

في الهياكل التي تضم شركاء أجانب، قد لا يكون النظام الأساسي وحده كافيًا. من المفيد أيضًا مساهمينبين الشركاء. يمكن لهذه الاتفاقية أن تُفصّل التزامات الاستثمار، والرقابة الإدارية، وشروط بيع الأسهم، وآليات حل النزاعات، والسرية، وبنود عدم المنافسة، والتمويل، وبنود الجزاءات، وتسوية المنازعات. خاصةً في الهياكل القائمة بين شركة تركية وشريك إيطالي، أو شركاء من دول أخرى، تُقلّل هذه الاتفاقية من احتمالية نشوب نزاعات شراكة في المستقبل.

إجراءات التوثيق وتسجيل الشركة في السجل التجاري

في إيطاليا، يلعب كاتب العدل دورًا محوريًا في تأسيس الشركات المساهمة، مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (SRLs) والشركات ذات المسؤولية المحدودة (SPAs). يتم إعداد وثيقة تأسيس الشركة بحضور كاتب العدل، ثم يقدمها إلى السجل التجاري المختص. وتؤكد وكالة التجارة الإيطالية على ضرورة توقيع وثيقة تأسيس الشركات، مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، بحضور كاتب عدل، وأن الشركة لا تُعتبر قائمة رسميًا إلا بعد تسجيلها في السجل التجاري.

السجل التجاري هو النظام الذي يكشف المعلومات الأساسية عن الشركة لأطراف ثالثة، مثل اسمها ونظامها الأساسي ومقرها المسجل وأعضاء مجلس إدارتها ورأس مالها وأي تغييرات لاحقة. ووفقًا لبيان هيئة تنظيم الشركات (Comunicazione Unica)، يجمع هذا التطبيق الإلكتروني الإخطارات المُقدمة إلى السجل التجاري، وإدارة الضرائب الإيطالية، والمعهد الوطني للضمان الاجتماعي (INPS)، والمعهد الوطني للتأمين ضد الحوادث (INAIL)، وهيئة خدمات المحاسبة (SUAP) عند الاقتضاء، ضمن إجراء واحد.

لذا، لا يُعتبر تسجيل الشركة مكتملاً بمجرد توقيع كاتب العدل. فعملية التوثيق، والتسجيل في السجل التجاري، ورقم التعريف الضريبي، ورقم ضريبة القيمة المضافة، والتأمين الاجتماعي، وإخطارات بدء النشاط التجاري، كلها مراحل متكاملة.

Comunicazione Unica وPartita IVA والإشعارات الإدارية

بعد تأسيس شركة بشركاء أجانب، "التواصل الموحد للشركات" لتمكين الشركة من بدء نشاطها الاقتصادي الرسمي في إيطاليا. هذا النظام عبارة عن آلية إخطار إلكترونية تُسهّل العلاقة بين الشركات والإدارات العامة.

بحسب سجل الشركات، قد يتضمن نظام "التواصل الموحد" ملفات تشمل نموذج السجل التجاري، ونموذج وكالة الشركات، ونموذج المعهد الوطني للضمان الاجتماعي، ونموذج المعهد الوطني للتأمين ضد البطالة، وإذا لزم الأمر، إشعار هيئة الرقابة على الشركات الصغيرة والمتوسطة. ويمكن إجراء معاملات مثل تسجيل السجل التجاري، وطلب أرقام الضرائب وضريبة القيمة المضافة، وتسجيل المعهد الوطني للضمان الاجتماعي، وتسجيل وضع المعهد الوطني للتأمين ضد البطالة، وإشعار بدء النشاط التجاري من خلال هذا النظام.

قد تحتاج الشركة إلى فتح إقرار ضريبي فردي لأغراض ضريبة القيمة المضافة . بالنسبة للشركات التي لديها شركاء أجانب يعملون في التجارة الإلكترونية، أو الخدمات، أو الاستيراد والتصدير، أو الاستشارات، أو التصنيع، أو المبيعات التجارية، يجب التخطيط لإجراءات ضريبة القيمة المضافة والفواتير منذ البداية. قد يؤدي التسجيل غير الصحيح لضريبة القيمة المضافة، أو استخدام رموز أنشطة خاطئة، أو تقديم تقارير أنشطة غير مكتملة، إلى مواجهة الشركة لمشاكل ضريبية ومحاسبية منذ البداية.

مخاطر البريد الإلكتروني المُعتمد مسبقًا والتوقيع الرقمي والإخطار الرسمي

في إيطاليا، يُلزم القانون الشركات باستخدام البريد الإلكتروني المعتمد (PEC) كعنوان رسمي للتواصل الإلكتروني . يُعدّ البريد الإلكتروني المعتمد نظامًا قانونيًا معترفًا به للبريد الإلكتروني المسجل. ويمكن لسلطات الضرائب، وغرف التجارة، والمحاكم، والبلديات، وغيرها من المؤسسات العامة إرسال الإشعارات إلى عنوان البريد الإلكتروني المعتمد الخاص بالشركة.

من أكثر الأخطاء شيوعًا في الشركات التي لديها شركاء أجانب هو إنشاء عنوان بريد إلكتروني شخصي (PEC) لغرض التأسيس فقط، ثم إهمال متابعته بانتظام. وهذا يُشكل خطرًا جسيمًا، إذ يُمكن إرسال الإشعارات الرسمية في إيطاليا عبر هذا البريد، وقد يجد مسؤولو الشركة صعوبة في إثبات عدم اطلاعهم على هذه الإشعارات، ما قد يُؤدي إلى ضياع المواعيد النهائية.

لذلك، في الشركات التي لديها شركاء أجانب، يجب تحديد الوصول إلى مركز الاتصالات الإلكترونية للعمليات (PEC)، ومن سيقوم بمراقبته، وكيف سيتم أرشفة الإشعارات الواردة، وتحت أي ظروف سيتم إبلاغ الشركاء الأتراك أو الشركة الأم الأجنبية بها منذ البداية.

فتح حساب مصرفي ومراجعة الامتثال

في إيطاليا، يُعد فتح حساب مصرفي خطوةً أساسيةً لتأسيس شركة مع شركاء أجانب. وقد تُجري البنوك فحوصاتٍ دقيقة، لا سيما للشركات التي تضم أفرادًا أو كياناتٍ قانونيةً أجنبيةً كشركاء، وذلك وفقًا للوائح مكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل.

يطلب البنك عادةً الاطلاع على وثائق تأسيس الشركة، وسجلات السجل التجاري، والنظام الأساسي، ووثائق هوية المديرين، وهيكل الملكية، ومعلومات المستفيد النهائي، ورقم التعريف الضريبي، ورقم تعريف ضريبة القيمة المضافة، وبيان النشاط التجاري، ومصدر التمويل، وحجم المعاملات المتوقع. بالنسبة للشركات التي لديها شركاء أتراك، قد يُطلب أيضًا الاستفسار عن مصدر رأس المال أو الأموال العاملة المُرسلة من تركيا. لذا، ينبغي إعداد ملف البنك كجزء من استراتيجية التأسيس، وليس على عجل بعد عملية التوثيق.

في حال وجود كيان قانوني أجنبي كشريك، قد يطلب البنك الاطلاع على سلسلة الملكية والمستفيدين النهائيين. بالنسبة للشركات ضمن هذه السلسلة، قد يطلب البنك وثائق السجل التجاري، ونسب الملكية، ووثائق الإدارة، وتفويضات التوقيع. في حال وجود تناقضات في الوثائق أو عدم إمكانية توضيح مصدر الأموال، قد يتأخر فتح الحساب المصرفي أو يُرفض.

هل يمنح تأسيس شركة مع شركاء أجانب تصريح إقامة؟

إن تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا، أو أن تصبح شريكًا في شركة إيطالية، لا يمنح، في حد ذاته، تصريح إقامة. وهذا أمر بالغ الأهمية للمستثمرين الأتراك. فكونك شريكًا في شركة لا يمنحك تلقائيًا الحق في العيش أو العمل أو إدارة شركة بشكل فعلي في إيطاليا.

إذا كان الشريك الأجنبي سيكون مجرد مستثمر سلبي في إيطاليا وسيراقب الشركة من بعيد، فقد لا يكون تصريح الإقامة المنفصل مطلوبًا لشراكة الشركة؛ ومع ذلك، إذا كان من المخطط القيام بإقامة طويلة الأجل أو عمل أو نشاط إداري في إيطاليا، فيجب تقييم نوع التأشيرة وتصريح الإقامة المناسب بشكل منفصل.

بالنسبة للمستثمرين الأجانب الراغبين في تأسيس شركة في إيطاليا، تتوفر خيارات متعددة، تشمل تأشيرات العمل الحر، وتأشيرات المستثمرين، وتأشيرات الشركات الناشئة، وتصاريح العمل، أو تصاريح الإقامة العائلية/طويلة الأجل. مع ذلك، يخضع كل خيار لشروط مختلفة. لذا، ينبغي التخطيط لتأسيس الشركة واستراتيجية قوانين الهجرة بشكل متكامل؛ فلا ينبغي توقع الحصول على تصريح إقامة تلقائيًا بمجرد تأسيس الشركة.

الضرائب والتسعير التحويلي في الشركات ذات الشراكات الأجنبية

يُعدّ التخطيط الضريبي ذا أهمية بالغة للشركات التي لديها شركاء أجانب. ويمكن أن تُبرم معاملات بين الشركة الأم في تركيا والشركة ذات المسؤولية المحدودة في إيطاليا، مثل بيع السلع، وإصدار فواتير الخدمات، وخدمات الإدارة، ورسوم الترخيص، واستخدام العلامة التجارية، وخدمات البرمجيات، والاستشارات، أو علاقات الدين. ويجب أن تتم هذه المعاملات وفقًا لقواعد التعامل التجاري العادل وقواعد التسعير التحويلي.

في إيطاليا، قد تواجه الشركة التزامات ضريبية تشمل ضريبة الدخل على الشركات الصغيرة والمتوسطة، وضريبة الدخل على الشركات الصغيرة والمتوسطة، وضريبة القيمة المضافة، وضريبة الاستقطاع، والتأمينات الاجتماعية، والضرائب المحلية. أما إذا كانت الشركة التركية شريكة، فينبغي أيضاً تحليل اتفاقية تجنب الازدواج الضريبي بين تركيا وإيطاليا، وتوزيع الأرباح، ورسوم الخدمات، وضريبة الاستقطاع، والتمويل بين الشركات التابعة، ومخاطر المنشأة الدائمة.

على وجه الخصوص، يجب أن تمارس الشركات المؤسسة في إيطاليا نشاطًا تجاريًا حقيقيًا. أما الشركات التي تُنشأ فقط لتحقيق مزايا ضريبية أو لأغراض إصدار الفواتير، وتفتقر إلى الموظفين أو المكاتب أو مراكز العمليات أو الإدارة، فقد تخضع لمراجعة السلطات الضريبية. لذا، يجب التأكد من الجوهر الاقتصادي والأساس التجاري وأنظمة حفظ السجلات للشركة التي تضم شركاء أجانب.

مخاطر النزاعات بين الشركاء

من أكبر المخاطر التي تواجه الشركات التي تضم شركاء أجانب هي الخلافات بينهم. فقد يختلف الشركاء من بلدان مختلفة في ثقافاتهم التجارية وتوقعاتهم وأنظمتهم القانونية. لذا، فإن الاعتماد على النظام الأساسي الإيطالي وحده غالباً ما يكون غير كافٍ.

ينبغي تنظيم المسائل التالية بالتفصيل في اتفاقية الشركاء: من سيسيطر على الإدارة، وما هي القرارات التي تتطلب موافقة بالإجماع والتي سيتم اتخاذها بأغلبية الأصوات، وكيف سيتم تنفيذ زيادات رأس المال، وكيف سيتم تمويل الخسائر، وما هي الحقوق التي سيتمتع بها الشركاء الآخرون إذا أراد أحد الشركاء بيع أسهمه، وكيف ستعمل حقوق البيع المشترك أو المشاركة في البيع في حالة بيع الشركة، وكيف ستتم إدارة الشركة في حالة الوصول إلى طريق مسدود، وهل ستنطبق بنود السرية وعدم المنافسة، وهل سيتم حل النزاع في محكمة إيطالية أم عن طريق التحكيم؟

إذا لم يتم حل هذه الأمور منذ البداية، حتى لو نجحت الشركة، فقد تنشأ نزاعات خطيرة بين الشركاء فيما يتعلق بالسيطرة أو توزيع الأرباح أو نقل الأسهم أو سلطة الإدارة.

الأخطاء الأكثر شيوعًا

الخطأ الأكثر شيوعًا عند تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا هو اعتبار عملية تأسيس الشركة مجرد إجراء توثيق. مع ذلك، فإن عملية التوثيق ليست سوى جزء واحد من العملية؛ فالضرائب، والخدمات المصرفية، والسجل التجاري، وشهادة إتمام المعاملات الإلكترونية، ورخصة التشغيل، وهيكل الملكية، كلها أمور لا تقل أهمية.

الخطأ الثاني هو عدم اكتمال إعداد مستندات الشركة الأجنبية. ففي حال انضمام شركة تركية كشريك، قد لا تكتمل عملية التوثيق إذا كانت مستندات السجل التجاري، والتوكيل الرسمي، ونص القرار، وشهادة التصديق، والترجمة الإيطالية مفقودة.

أما الخطأ الثالث فيتمثل في الإعداد القياسي للنظام الأساسي. ففي الشركات التي تضم شركاء أجانب، ينبغي تنظيم الأحكام المتعلقة بنقل الأسهم والإدارة وتوزيع الأرباح والتمثيل والانقسامات بدقة.

أما المفهوم الخاطئ الرابع فهو الاعتقاد بأن تأسيس شركة يضمن الحصول على تصريح إقامة. إن الشراكة في شركة والحق في العيش والعمل في إيطاليا عمليتان قانونيتان منفصلتان.

الخطأ الخامس هو الاستهانة بعملية فتح الحساب المصرفي وتحديد المستفيد النهائي. قد يتأخر فتح الحساب المصرفي بشكل كبير بالنسبة للشركات ذات مصادر التمويل غير الواضحة، أو هياكل الملكية غير الواضحة، أو تفاصيل المستفيد النهائي غير المتسقة.

خاتمة

يُعدّ تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا أداة قانونية وتجارية فعّالة للمستثمرين الأتراك وغيرهم من أصحاب رؤوس الأموال الأجنبية، وذلك لدخول سوق الاتحاد الأوروبي. يُمكن للأفراد أو الشركات الأجنبية أن يصبحوا شركاء في شركات مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (SRLs) أو شركات التضامن (SPAs) في إيطاليا، أو تأسيس شركات جديدة، أو الاستحواذ على أسهم في شركات قائمة، شريطة استيفائهم الشروط اللازمة. مع ذلك، بالنسبة للشركاء من خارج الاتحاد الأوروبي، يجب إدارة متطلبات المعاملة بالمثل، وتصريح الإقامة الساري، وتدقيق كاتب العدل، وتصديق المستندات، ورقم التعريف الضريبي، وإجراءات الترجمة والتصديق القنصلي بعناية فائقة.

يُعدّ هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SRL) الأكثر شيوعًا وعملية في معظم الحالات. ونظرًا لمسؤوليتها المحدودة، وإدارتها المرنة، وملاءمتها للهياكل التي تضم شركاء أجانب، تُشكّل الشركة ذات المسؤولية المحدودة خيارًا قويًا للاستثمارات الصغيرة والمتوسطة. أما بالنسبة للشركات ذات رأس المال الكبير، أو الشركات متعددة المساهمين، أو الشركات المساهمة العامة، فيمكن النظر في هيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SPA). تشمل عملية تأسيس الشركة التوثيق، وإعداد النظام الأساسي، والتسجيل في السجل التجاري، وتقديم نموذج الشركة الموحد (Comunicazione Unica)، وتقديم الإقرار الضريبي الفردي (partita IVA)، وإقرار الوقف (PEC)، وتحديد المستفيد النهائي، وفتح حساب مصرفي، والحصول على تراخيص التشغيل - وكلها خطوات مترابطة.

يمكن لهيكل شركة مُعدٍّ بشكل سليم مع شركاء أجانب أن يمنح المستثمر وجودًا مؤسسيًا في إيطاليا، وإمكانية الوصول إلى السوق الأوروبية، وموثوقية تجارية، وفرص نمو طويلة الأجل. في المقابل، قد تؤدي الوثائق غير المكتملة، أو نوع الشركة غير الصحيح، أو النظام الأساسي القياسي، أو هيكل الملكية غير الواضح، أو مشاكل الامتثال المصرفي، أو الخلط بين تأسيس الشركة وطلبات تصاريح الإقامة، إلى مخاطر قانونية ومالية جسيمة. لذا، ينبغي على المستثمرين الراغبين في تأسيس شركة مع شركاء أجانب في إيطاليا تقييم العملية بشكل شامل، مع مراعاة قانون الشركات، وقانون الضرائب، وقانون الهجرة، والإجراءات التوثيقية، وتخطيط التجارة الدولية.