الشركات ذات المسؤولية المحدودة وتأسيسها

 تعريف وعناصر الشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا يتضمن قانون التجارة التركي رقم 6102 تعريفًا مباشرًا للشركة ذات المسؤولية المحدودة. ومع ذلك، ينظم القانون أحكامها بالتفصيل. ويمكن تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو التالي: هي نوع من الشركات التجارية التي يؤسسها شخصان طبيعيان أو اعتباريان على الأقل، حيث يلتزم الشركاء بحصة محددة من رأس المال وتكون مسؤوليتهم محدودة بتلك الحصة. تعمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة لأغراض تجارية وتتمتع بالشخصية الاعتبارية. يحدد النظام الأساسي للشركة حقوق والتزامات الشركاء، وغرض الشركة وموضوعها، وهيكلها الرأسمالي، وطريقة إدارتها. ويحق لشركاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة المشاركة في هيئات صنع القرار وفي إدارة الشركة. تتطلب الشركات ذات المسؤولية المحدودة رأس مال أقل من أنواع الشركات الأخرى، وتقتصر مسؤولية الشركاء على مقدار رأس المال الذي يستثمرونه. ولذلك، فهي تُعدّ خيارًا مفضلًا لدى الشركات الصغيرة والمتوسطة.

العناصر الأساسية في تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كما يلي:

• نوع من الشركات التي يؤسسها شخصان طبيعيان أو اعتباريان على الأقل.
• إنها شركة تأسست لأغراض تجارية ولها شخصية اعتبارية.
• يجب أن يكون رأس مالها الأولي مبلغاً ثابتاً.
• يقتصر الشركاء على رأس المال الذي خصصوه.
• يجب أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم تجاري.
• تعمل الشركة وفقًا للأهداف والموضوعات المنصوص عليها في نظامها الأساسي.
• يمكن للشركاء المشاركة في هيئات صنع القرار والانخراط في إدارة الشركة.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليست ملكية فردية. فالملكية الفردية هي مشروع تجاري يؤسسه شخص واحد فقط، ويتحمل هذا الشخص كامل المسؤولية عنه. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فيجب أن يؤسسها شخصان طبيعيان أو اعتباريان على الأقل، وتقتصر مسؤولية الشركاء على حصتهم في رأس المال. ولذلك، تُعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نوعًا من أنواع المشاريع المشتركة.

تجدر الإشارة أيضاً إلى أنه يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (Ltd. Şti.) من قبل شخصين طبيعيين أو اعتباريين على الأقل، وبحد أقصى 50 شريكاً. ومع ذلك، باستثناء بعض الحالات المنصوص عليها في قانون التجارة التركي رقم 6102، يجب تأسيس الشركات التي يزيد عدد شركائها عن هذا العدد كشركة مساهمة.

 

كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟

لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يجب جمع بعض المستندات. تُجهز هذه المستندات لتسجيلها لدى كاتب عدل خلال مرحلة التأسيس. وفيما يلي المستندات اللازمة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة:

1. النظام الأساسي: يُعد النظام الأساسي من أهم الوثائق في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. ويحدد هذا النظام غرض الشركة، ومجال عملها، ورأس مالها، ومسؤوليات المساهمين، والهيئات الإدارية، ومبادئ التشغيل.
2. شهادة رأس المال المدفوع: يجب إثبات مبلغ رأس المال المدفوع المذكور أثناء تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشهادة رأس المال المدفوع.
3. اتفاقية بين الشركاء: عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يجب إبرام اتفاقية بين الشركاء. تحدد هذه الاتفاقية حقوق ومسؤوليات الشركاء، بالإضافة إلى مسائل مثل تقاسم أرباح الشركة.
4. بيان التسجيل: لتسجيل شركة، يجب إعداد بيان تسجيل. يتضمن هذا البيان معلومات مثل اسم الشركة، ومقرها الرئيسي، وغرضها، ورأس مالها، ومساهميها، وهيئاتها الإدارية.
5. شهادة ضريبية: لتسجيل شركة، يجب الحصول على شهادة ضريبية. تحتوي هذه الشهادة على رقم التعريف الضريبي للشركة ومعلومات أخرى متعلقة بالضرائب.
6. تعميم التوقيع: عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يتم إعداد تعميم التوقيع لتحديد الهيئات الإدارية وسلطات التوقيع الخاصة بها.

بعد إعداد جميع هذه الوثائق، يتم توثيق اتفاقية الشركة لدى كاتب العدل، وتسجيل جميع الوثائق لدى السجل التجاري. إحدى مراحل تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هي إعداد اتفاقية الشركة وتوثيق توقيعات المؤسسين. مع ذلك، لا تكفي هذه المرحلة وحدها. يمكن تلخيص مراحل تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة على النحو التالي:

1. تحديد غرض الشركة ونطاقها: يجب أن يتم تحديد غرض ونطاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوضوح في النظام الأساسي للشركة.
2. تحديد شركاء الشركة: يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بحد أدنى شريكين. يمكن أن يكون هؤلاء الشركاء أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين.
3. تحديد رأس مال الشركة: يجب أن يكون رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة مبلغًا محددًا ويجب ألا يقل عن 10000 ليرة تركية.
4. إعداد اتفاقية الشركة: يجب إعداد اتفاقية الشركة من خلال كاتب عدل، ويجب التصديق على توقيعات المؤسسين.
5. التسجيل في السجل التجاري: بعد توثيق اتفاقية الشركة والوثائق الأخرى اللازمة، يجب تسجيلها في السجل التجاري.
6. تقديم طلب إلى مكتب الضرائب: بعد تسجيل الشركة، يجب تقديم طلب إلى مكتب الضرائب والحصول على شهادة ضريبية.
7. بدء العمليات: بمجرد اكتمال جميع هذه الإجراءات، سيتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة رسميًا ويمكنها بدء العمليات.

وفقًا للمادة 580 من قانون التجارة التركي، يجب ألا يقل رأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة عن 10,000 ليرة تركية. وتشمل الأصول التي تُعتبر رأس مال للشركة الحقوق العينية، وحقوق الملكية الفكرية، والمنصات الرقمية، والأسماء التجارية. وبذلك، لا تقتصر موارد الشركة التشغيلية على رأس المال النقدي فقط، بل يمكن الحصول عليها من أصول أخرى.

السجلات الإلزامية التي يجب الاحتفاظ بها:

يمكن تصنيف الدفاتر التي يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الاحتفاظ بها إلى فئتين: تلك المتعلقة بالمحاسبة وتلك غير المتعلقة بالمحاسبة.

تتضمن دفاتر المحاسبة ما يلي:

1. دفتر الأستاذ العام: هو دفتر المحاسبة العام الذي تُسجل فيه جميع المعاملات المالية.
2. دفاتر الأستاذ المساعدة لدفتر الأستاذ العام: هذه دفاتر يتم فيها تسجيل حسابات مثل حسابات القبض، وحسابات الدفع، والمخزون، والنقد، والحسابات المصرفية بالتفصيل.
3. دفتر الفواتير: هذا هو السجل الذي يتم فيه تسجيل الفواتير الواردة والصادرة للشركة.
4. سجل إشعارات التسليم: هذا هو السجل الذي تسجل فيه الشركة استلاماتها وشحناتها من البضائع.
5. دفتر ضريبة القيمة المضافة: هذا هو الدفتر الذي يتم فيه تسجيل مشتريات ومبيعات ضريبة القيمة المضافة للشركة.
6. الميزانية العمومية وقائمة الدخل: هذه هي السجلات التي توضح الوضع المالي للشركة.

فيما يلي دفاتر حسابات لا علاقة لها بالمحاسبة:

1. دفتر السجل التجاري: هذا هو الدفتر الذي يتم فيه تسجيل الشركة في السجل التجاري.
2. سجل المحاضر: هذا هو السجل الذي يتم فيه تسجيل القرارات التي تتخذها الهيئات الإدارية للشركة، مثل الجمعية العامة ومجلس الإدارة واجتماع المساهمين.
3. نسخة من بطاقة الهوية: هذا هو السجل الذي يتم فيه تسجيل نسخ من بطاقات هوية شركاء الشركة.
4. سجل التوقيعات: سجل يتم فيه تسجيل توقيعات الممثلين المعتمدين للشركة.

يُلزم القانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالاحتفاظ بجميع هذه الدفاتر بطريقة منظمة والاحتفاظ بها لفترات محددة.

تُعدّ السجلات المحاسبية التي يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الاحتفاظ بها ذات أهمية بالغة، ويجب حفظها بشكل صحيح لضمان الحماية القانونية. لذا، ينبغي تحديث هذه السجلات ومراجعتها بانتظام. علاوة على ذلك، يجب مراعاة اللوائح الضريبية عند حفظ هذه السجلات. ويمكن أن يكون التعاون مع محامٍ أو محاسب متخصص في هذه الأمور خطوة حاسمة نحو نجاح الشركة ذات المسؤولية المحدودة على المدى الطويل.

تكلفة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودةمن بلد إلى آخر ومن منطقة إلى أخرى. في تركيا، اعتبارًا من عام 2023، قد تختلف تكلفة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، ولكنها قد تشمل عمومًا البنود التالية:

• الرسوم القانونية لإجراءات التأسيس: تشمل هذه الرسوم أتعاب صياغة اتفاقية الشركة، وتوثيقها، وغيرها من الإجراءات القانونية. وتختلف هذه الرسوم تبعاً لخبرة المحامي، وحجم الشركة، ومدى تعقيدها.
• رسوم كاتب العدل: وتشمل هذه الرسوم رسوم توثيق اتفاقيات الشركات وغيرها من المستندات القانونية.
• رسوم مكتب الضرائب: رسوم مكتب الضرائب الناشئة عن الإجراءات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.
• رسوم السجل التجاري: هذه هي الرسوم المطلوبة لتسجيل الشركة في السجل التجاري.
• مصاريف أخرى: قد تشمل تكاليف تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مصاريف أخرى مثل فتح حساب مصرفي، وختم الشركة، وتصاريح التشغيل، وإيجار المكتب، وتكاليف الموظفين، وما إلى ذلك.

يمكن تحديد تكاليف تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال مجموع هذه البنود. مع ذلك، لا يزال من المستحيل تحديد رقم دقيق، إذ تختلف التكاليف من حالة لأخرى. لذا يُنصح باستشارة محامٍ أو محاسب متخصص للحصول على تقييم أدق لتكاليف تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.

يُعدّ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) لممارسة أنشطة التجارة الإلكترونية خيارًا مفضلًا لدى العديد من رواد الأعمال. تتميز هذه الشركات برأس مال قابل للتوزيع وعدد محدود من الشركاء، مما يجعلها خيارًا مناسبًا لمن يرغب في بدء مشروع تجاري إلكتروني.

فيما يلي بعض النقاط المهمة التي يجب مراعاتها عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة للتجارة الإلكترونية:

1. نوع الشركة: قد يكون تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة للتجارة الإلكترونية خيارًا مناسبًا. ومع ذلك، ينبغي تحديد نوع الشركة بناءً على مجال نشاط الشركة وأهدافها.
2. رأس المال: الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هو 10,000 ليرة تركية. ويجب استيفاء هذا المبلغ أيضاً عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة للتجارة الإلكترونية.
3. الالتزامات الضريبية: ستكون شركة التجارة الإلكترونية المحدودة خاضعة للضريبة، وسيتعين عليها تقديم إقرارات ضريبية دورية. يجب استكمال رقم التعريف الضريبي اللازم والإجراءات الأخرى المطلوبة لهذا الغرض.
4. اللوائح القانونية: يجب على شركة التجارة الإلكترونية ذات المسؤولية المحدودة العمل وفقًا للوائح القانونية للدولة التي تعمل فيها. ويجب إيلاء اهتمام خاص لقضايا مثل حماية البيانات وحقوق المستهلك.
5. الاسم التجاري: يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة استخدام عبارة "شركة ذات مسؤولية محدودة" في أسمائها التجارية. علاوة على ذلك، يُعد اختيار الاسم التجاري أمرًا بالغ الأهمية، وينبغي أن يكون مناسبًا للجمهور المستهدف.

عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة للتجارة الإلكترونية، ينبغي مراعاة النقاط المذكورة أعلاه، وينبغي إجراء العمليات وفقًا للوائح القانونية من خلال الحصول على التصاريح اللازمة.

عند تأسيس أو تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة تجارة إلكترونية، يمكن اتخاذ عدة احتياطات لتجنب الأخطاء أو الإهمال. تشمل هذه الاحتياطات الالتزام الدقيق باللوائح القانونية، والحصول على التراخيص اللازمة، والوفاء بالالتزامات الضريبية في الوقت المحدد، وضمان أمن العمليات التجارية. مع ذلك، تتسم جميع هذه الإجراءات بالتعقيد والتفصيل، وقد يتطلب الأمر في بعض الحالات الاستعانة بمساعدة قانونية.

لذا، يُنصح الراغبون في بدء مشروع تجارة إلكترونية باستشارة محامٍ متخصص في قانون الشركات للحصول على المشورة بشأن اللوائح والإجراءات القانونية. بإمكان محامٍ خبير تقديم المشورة اللازمة لضمان عمل المشروع بما يتوافق مع اللوائح القانونية وتجنب المخاطر القانونية.

علاوة على ذلك، يمكن لمحامي متخصص في قانون الشركات المساعدة في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة للتجارة الإلكترونية والحصول على التراخيص اللازمة. وهذا يضمن عملية أكثر أمانًا وأقل مخاطرة لتأسيس وإطلاق النشاط التجاري بشكل قانوني.