استخدام وحدود سلطة التمثيل في الشركات المساهمة

ممارسة سلطة التمثيل

تُعهد مهمة تمثيل الشركات المساهمة في العلاقات الخارجية عمومًا إلى مجلس الإدارة. وتُعتبر الشركات المساهمة شركات تجارية، ووفقًا للمادة 39/1 من قانون التجارة التركي، يجب على التجار إجراء المعاملات المتعلقة بمؤسساتهم التجارية تحت اسمهم التجاري والتوقيع باسمهم التجاري. ويُقصد بـ"توقيع" الشركة توقيع ممثليها، وتُمارس صلاحية التمثيل بتوقيعات الأشخاص المفوضين تحت اسم الشركة التجاري. وقد تم التأكيد على هذا المبدأ أيضًا في المادة 372/2 من قانون التجارة التركي.

عموماً، يُشترط توقيع مشترك من ممثلين مُعتمدين نيابةً عن الشركة (توقيع مزدوج). إلا أن المادة 370 من قانون التجارة التركي تنص على استثناءين لهذه القاعدة. أولهما، إذا نص النظام الأساسي للشركة على ترتيب مختلف بدلاً من التوقيع المزدوج. وثانيهما، إذا كان مجلس الإدارة يتألف من عضو واحد.

بشكل عام، يحدد مجلس الإدارة صلاحية تمثيل الشركة بالتوقيع باسمها. كما يحدد المجلس ما إذا كان بإمكان الموقعين المعتمدين تمثيل الشركة بشكل فردي أو مشترك.

وفقًا للمادة 371/7 من قانون التجارة التركي، يجوز لمجلس الإدارة تعيين أعضاء آخرين غير مخولين بتمثيل الشركة، أو ممن تربطهم بها عقود خدمات، كوكلاء تجاريين أو مساعدين تجاريين آخرين بصلاحيات محدودة. ويجب تحديد واجبات وصلاحيات هؤلاء الأفراد بوضوح في اللوائح الداخلية المُعدة وفقًا للمادة 367 من قانون التجارة التركي والمسجلة في السجل التجاري. ولا تُشكل اللوائح الداخلية المذكورة في المادة 371/7 من قانون التجارة التركي أساسًا لتعيين الوكلاء التجاريين أو المساعدين التجاريين الآخرين؛ ويُقصد هنا مصطلحي "الوكيل التجاري" و"المساعد التجاري الآخر" كما هو مُعرّف في قانون الالتزامات التركي رقم 6098. كما يجب تسجيل الوكلاء التجاريين والمساعدين التجاريين الآخرين ذوي الصلاحيات المحدودة في السجل التجاري، ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً بالتضامن والتكافل عن أي أضرار يتسببون بها للشركة أو للغير.

تنص المادة 373 من قانون التجارة التركي على إلزام مجلس الإدارة بتسجيل وإعلان الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة وطريقة التمثيل في السجل التجاري.

حدود سلطة التمثيل

باستثناء الحالات المنصوص عليها في القانون، لا يجوز، كقاعدة عامة، تقييد صلاحيات تمثيل الموقعين. ويهدف هذا النظام إلى حماية الأطراف الثالثة التي تُجري معاملات مع الشركة. ولا تُلزم القيود المفروضة على صلاحيات التمثيل الأشخاص حسني النية الذين يُجرون معاملات مع الشركة، حتى وإن كانت هذه القيود مُسجلة في السجل التجاري. وتسري هذه القيود فقط على من هم على دراية بها.

يُدخل قانون التجارة التركي، باستثناء المادة 371/7، استثناءين لمبدأ عدم تقييد سلطة التمثيل، كما كان الحال في القانون الملغى. وبناءً على ذلك، لا يجوز تقييد سلطة تمثيل الموقعين إلا في مجالات أعمال المقر الرئيسي للشركة أو فروعها، أو بموجب قاعدة التوقيع المزدوج. فعلى سبيل المثال، يمكن تقسيم الموقعين إلى مجموعتين، وقد يُشترط توقيع مشترك من موقعين مختلفين لكل مجموعة.

تنص المادة 125/2 من قانون التجارة التركي على أن المعاملات التي تقع خارج نطاق غرض ونشاط الشركة المساهمة تكون ملزمة لها أيضاً. ووفقاً لهذا النص، ما لم يُثبت أن الأطراف الثالثة التي أجرت معاملات مع الشركة كانت على علم، أو كان بإمكانها أن تعلم، بأن المعاملة تقع خارج نطاق نشاط الشركة، فإن هذه المعاملات تكون ملزمة للشركة. ولذلك، تم التخلي عن مبدأ "التجاوز للحدود"، الذي كان وارداً في المادة 137 الملغاة من قانون التجارة التركي، والذي كان ينص على بطلان المعاملات التي تقع خارج نطاق نشاط الشركة، وذلك مع نشر قانون التجارة التركي الجديد في الجريدة الرسمية بتاريخ 14 فبراير 2011.

وينطبق وضع مماثل على المعاملات التي تخالف النظام الأساسي أو قرارات الجمعية العامة. في هذه الحالة، يجوز لأطراف ثالثة حسنة النية الاتصال بالشركة بشأن معاملة ما، حتى لو كانت تلك المعاملة مخالفة للنظام الأساسي أو قرارات الجمعية العامة.

في الشركات المساهمة، تُناط صلاحية التمثيل بمجلس الإدارة. يقوم مجلس الإدارة بتسجيل وإعلان الأشخاص المخوّلين بتمثيل الشركة، وتحديد شكل التمثيل، وله تفويض صلاحية التمثيل عند الضرورة. مع ذلك، يُشترط في جميع الأحوال أن يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة على الأقل صلاحية التمثيل.

لقد تخلى القانون التجاري التركي عن مبدأ تجاوز الصلاحيات؛ لذلك، كقاعدة عامة، فإن جميع المعاملات التي يقوم بها الموقعون المعتمدون ملزمة الآن للشركة، حتى لو كانت خارج نطاق أعمال الشركة.

يُعدّ تعيين وعزل الموقّعين صلاحيات غير قابلة للتصرف أو التحويل لمجلس الإدارة. مع ذلك، من المهمّ تقييم ما إذا كان جميع الموقّعين يندرجون ضمن نطاق هذه الصلاحيات. ثمة جدل قائم حول ما إذا كان من الإلزامي على مجلس الإدارة تعيين جميع الموقّعين المخوّلين بمهام محدّدة، باستثناء كبار الموقّعين. سيتحدّد هذا الالتزام وفقًا للمبادئ القانونية والسوابق القضائية، وقد يكون من الممكن تفسيره تفسيرًا ضيّقًا لأسباب عملية.